关于债转股若干重要问题的探析（上）—我国两轮债转股的历史沿革和比较分析

✎  第 433 篇 原创
文 | 稼轩律师  王珊律师

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负债经营对大多数企业来说是常见现象，它能发挥财务杠杆的作用以增加企业收益，实现股东利益最大化的目标。但是，一方面企业高负债经营会面临巨大的偿债压力，易引发企业偿债危机，另一方面也易导致贷款银行的坏账。历史上国际经验及我国的具体实践表明，债转股不论是在化解银行不良资产，还是在缓解企业财务困境，解决企业资金困难，实现投资渠道多元化方面能发挥重要作用。


一、何为债转股
债转股，即债权转股权的简称，是指债权人和债务人为了各自利益把债权债务关系转换成股权关系。

实践中，债权人将对企业的债权转化为企业的股权，能够使得债务企业的原有债务得以免除或减少，注册资本会随之增加，一定程度上能够帮助企业暂时摆脱财务困境，帮助相关企业恢复盈利能力。同时，还将利于企业优化资产负债表结构、提高股权融资比重，从而以较少的成本实现去杠杆。此外，对于是银行的债权人来说，债转股也是银行处置不良资产的渠道，可以降低银行账面不良率，缓解银行核销压力，化解银行债务风险。

世界范围来看，美国、意大利、韩国等很多国家在化解企业债务风险、解决银行不良资产问题时都曾采取国债转股这一方式。美国曾在20世纪80年代的储贷危机和2008年的次贷危机后，以设立接管问题银行的资产重组信托公司的方式吸收社会资本参与债转股；1929年金融危机中，意大利政府将银行贷款转为银行对企业的股权，成立伊利亚控投公司，购买银行持有的企业股权，并对这些企业进行重组；1998年东南亚金融危机中，韩国为了化解银行巨额的不良贷款，制定《有效调节不良贷款法案》，建立股本基金，将企业债务改变为股权。


二、我国债转股的历史沿革
从我国实施债转股的发展历程来看，我国实施的债转股可大致分为两个阶段，第一个阶段是以政府为主导的政策性债转股，第二个阶段是市场化债转股。

（一）政策性债转股阶段

20世纪90年代后期，我国宏观经济下行压力较大，又正值国有企业改革，大多数国有企业亏损不断、资产负债率高，面临债务危机。同时，当时商业银行的贷款对象主要是国有企业，导致银行不良资产比例快速上升。为了盘活商业银行的不良资产、实现国有大中型企业三年改革与脱困的目标，国家经贸委、人民银行于1999年7月印发了《关于实施债权转股权若干问题的意见》，在政府的主导下将工、农、中、建和国开行等国有商业银行的不良资产进行剥离，相继成立华融、信达、长城、东方四家资产管理公司（AMC），以债转股的形式专门处置国有银行的不良资产，将贷款变为股权，以收取每年分红的形式实现收益和退出。

（二）市场化债转股阶段

21世纪以来，随着我国经济发展进入“新常态”，实体经济企业面临着债务杠杆率过高，债务规模增速过快，债务过重，经营困难加剧等问题。加之，我国宏观经济增速减缓,产能过剩。为防范和化解金融风险,促进国家经济平稳转型,国家推动供给侧改革,降低企业杠杆,利用债转股助推实现经济结构、产业升级调整。2016年10月 ，国务院出台了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，将“市场化银行债权转股权”（ 简称“市场化债转股”） 作为降低实体企业杠杆率的七大措施之一，并以附件方式公布了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。随后，2018年至2019年期间，我国政府有关部门出台了一系列的激励的政策及措施，推进市场化债转股进程，指导债转股向资金来源市场化、债权类型市场化的发展。

表1：2016 年以来市场化债转股政策文件和重要表述梳理


三、我国两轮债转股的比较分析
2016年重启的债转股被贴上市场化的标签,市场化债转股其并非是一种全新的运作方式，但深入市场化债转的运作过程，则可发现我国本轮市场化债转股与此前20世纪90年代末的政策性债转股有着一系列重要差别。
（一）实施目的不同
政策性债转股主要是针对国有独资银行不良资产比重过高，直接目的在于化解国有独资银行运作中的金融风险。市场化债转主要是针对实体企业的负债率过高，直接目的在于降低实体企业的杠杆率，提高实体企业资产总额中的资本性资金占比，以有效防控它们经营运作中的风险和由这些风险引致的负面效应。直接目的的差别也决定了市场化债转股与政策性债转股在具体的资产对象、操作方式、操作流程等方面的诸多差别。
（二）实施机构不同
政策性债转股的由四大国有商业银行分别成立的信达、长城、东方、华融四家金融资产管理公司（AMC）处理国有银行和国家开发银行的债转股问题，实施机构仅限于四大金融资产管理公司。市场化债转股的实施主体则由四大金融资产管理公司扩大至多种类型保险资产管理机构、金融资产管理公司、银行所属机构、国有资产管理公司等。
（三）对象企业不同
政策性债转股重心在于国有银行不良资产而不是具体的企业类型及其资产，其对象企业多为国有企业。市场化债转股是为了降低实体企业的债务率，对象企业包括但不限于国有企业。
（四）对象资产不同
商业银行等金融机构的贷款实行五级分类，即按风险程度将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失等五类，其中，次级、可疑和损失等三类属于不良资产范畴。政策性债转股处置的是不良资产，因此，它的对象资产主要由次级贷款和可疑贷款两类构成。市场化债转股的任务是降低对象企业的负债率，对象资产不再局限于不良资产，多为正常贷款和关注贷款两类。
（五）运作模式不同

政策性债转股，国有五大行将不良资产包以账面价值或者集中竞价的方式卖给四大资产管理公司（AMC），由四大资产管理公司与国有企业债务人签订债转股协议，其是一种收债还股运作模式。市场化债转股，鼓励多元主体、多元资本参与债转股，在实践中其运作模式不仅有政策性债转股中使用的收债还股，还包括入股还债、债转优先股、股债结合等。
（六）退出方式不同

政策性债转股中，银行对企业的债权转换为金融资产管理公司对企业的股权,金融资产管理公司成为企业的阶段性股东,但不直接 参与企业的生产经营活动。在企业经营好转,逐渐盈利后,退出方式以企业回购为主,通过上市、转让等形式回收资金,退出过程有一定障碍和困难,退出结果不太理想。市场化债转股由各方协商股权退出方式,遵从市场化原则，退出方式更加多元，上市转股公司可二级市场转让退出,非上市的转股企业可通过并购、上市等方式实现退出。

本文对债转股的含义进行了简要的阐明，回顾了20世纪90年代末以来，我国经历的两轮政策性债转股和市场化债转股历史沿革，并对两轮债转股在实施目的、实施机构、运作模式等六个方面的不同进行了比较分析。

2016年，市场化债转股实施以来，债转股的运作模式更加多元化，后续文章对将以具体案例为基础，对市场化债转股中常见的收债转股、入股还债、股债结合、债转优先股等典型运作模式进行介绍，对债转股运作中产生的或将面临的相关法律风险及法律问题进行分析。

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编辑｜稼轩文编社

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